两问龙韵股份近2亿收购:为何6折交易应偿债务谁买单

新浪财经讯近日,龙韵股份就此前一笔“蹊跷”的折价收购回复了上交所的问询函,并披露了收购标的模拟财务报表审计报告。

2019年1月,龙韵股份以1.11亿的价格增资同一实控人名下另一家公司,愚恒影业,获得10%股权,其中,1888.89万元计入注册资本,剩余部分计入资本公积,龙韵股份整体估值为10亿元;2019年9月,龙韵股份再次收购愚恒影业32%的股权,本次作价仅1.92亿,虽公司号称估值未变,但100%股权的交易价格仅为6亿。

这意味着短短8个月时间,收购标的估值折价4成。折价背后是否存在估值偏高、标的业绩下滑、关联交易利益输送等问题,我们试图从过往公告中寻找答案。

据中淮会计师事务所发布的模拟财务报表审计报告显示,龙韵股份收购标的愚恒影业2017年、2018年、2019年1-7月的营业收入分别为0.61亿元、3.11亿元和3.08亿元,归母净利润分别为1087.95万元、3157万元和4466万元。

2018年,公司营业收入剧增408.2%,归母净利润增长190.2%。

2018年营收和净利润双双暴增,公司归因于一部网剧《钟馗捉妖记》。据披露,该网剧销售给爱奇艺,实现营业收入1.74亿,占总影视剧营收的98%,公司对单一项目的依赖性极高,营收隐藏较大风险,查阅资料发现,该网剧虽获16.1亿的曝光率,豆瓣评分仅4.1,口碑不佳。

财报显示,2018年愚恒影业对龙韵传媒和新疆逸海电广的广告资源销售额分别为732.9万元和1742.5万元,前者为同一实控人的上市公司,后者为上市公司旗下的全资子公司。这两笔关联交易总额几乎等同于公司广告植入及投放的营收。财报还显示,2019年1-7月,公司依然存在约1922万元的广告资源销售关联交易。

除了业绩存在对单一项目依赖性强、关联交易增加收入等问题外,愚恒影业10亿估值,与同行业对比也处于偏高的位置。

公司公告,2019年1月,愚恒影业100%股份估值10亿元。以2018年全年3157万元的净利润来算,PE约32倍。之前上市公司收购影视公司的案例中,当代东方2015年以11亿的估值收购盟将威,后者曾出品《军师联盟》《北京遇见西雅图2》《太平轮》等电影及电视剧,盟将威2015年净利润1.41亿元,PE约7.8倍;华录百纳2014年25亿收购综艺制作公司广东蓝火,后者当年净利润约2亿,PE约12.5倍。对比来看,愚恒影业32倍的PE的确较高。

愚恒影业投资制作完成的影视和综艺作品,来源:公司公告关联交易中1.82亿应偿债务被抹平

据公告披露,本次交易中,愚恒影业32%股权估值1.92亿元,但由于福建和恒对愚恒影业存在一定金额的应付款项,龙韵股份在交易时将扣除债务金额,余下价款由上市公司以现金支付。

目前,福建和恒尚需归还愚恒影业1.82亿借款。扣除1.82亿应付账款,龙韵股份仅需向福建和恒支付约1000万元,即可获得愚恒影业32%的股权。

看起来很美,仔细梳理后发现,这笔交易涉及三方,上市公司龙韵股份、福建和恒、以及愚恒影业。由于三家公司的实际控制人均为段佩璋,故这笔交易构成关联交易。

2018年,当时还叫新疆智恒的福建和恒向愚恒影业累计借款约2.2亿元,此时交易只存在于福建和恒和愚恒影业二者间,福建和恒陆续偿还了部分借款本金,至2019年7-8月,借款本金及利息尚余1.82亿元。

首先,龙韵股份对愚恒影业增资1.11亿元,获得10%股权,后者估值约10亿。

之后,龙韵股份再次从福建和恒手中购买愚恒影业32%股权,作价1.92亿元,这1.92亿本身应当支付给福建和恒。

但由于福建和恒和愚恒影业中尚存未偿还债务1.82亿元,故交易金额和债务相抵消,本身存在的1.82亿借款本金和利息因上市公司购买愚恒影业股权这一行为不再需要偿还。

整个交易过程中,福建和恒抹去了1.82亿元的债务,获得1000万元上市公司龙韵股份支付的现金,失去了32%愚恒影业股权。

值得注意的是,福建和恒(前新疆智恒),为龙韵股份实控人段佩璋持有的股权投资平台,其持股比例达99%,剩余1%股权持有者为段佩璋侄子段泽坤。

来源:天眼查对于这笔福建和恒本应偿还的借款用途,公司公告中仅语焉不详的陈述“因福建和恒的资金需求”,并未具体说明该笔借款具体去向。此外,资产负债表显示,2018年愚恒影业账面货币资金余额仅1576万元,约为大股东借款的7%。公司未披露愚恒影业的现金流量表。

福建和恒抹平借款,待收现金1000万;上市公司耗资1000万获得32%的股权;压力则全部集中在收购标的愚恒影业上。

龙韵股份本身是从事品牌管理、广告全案服务的广告公司,经营范围包括承接各类广告设计、制作和代理各类广告业务等。

2019年半年报显示,公司报告期内营业收入为3.19亿元,同比下滑44.40%,归母净利润亏损4219万元,同比暴跌398.03%,值得注意的是,本报告期亏损,为龙韵股份上市以来首度亏损。仔细翻阅财报发现,公司业绩不及往常与子公司对赌完成利润断崖下跌息息相关。

2016年,龙韵股份以1.99亿元作价收购庄静娜手中49%的盛世飞扬股权,交易完成后,龙韵股份即持有盛世飞扬100%股权,二者签署业绩承诺,盛世飞扬在2016年、2017年、2018年实现的净利润分别不低于3870万元、4960万元和6040万元。

盛世飞扬并没有辜负期待,2016年、2017年、2018年分别实现归属母公司净利润3924万元、5082万元、6090万元,压线完成三年的业绩承诺,而上市公司龙韵股份这三年的净利润分别为3487.13万元、4149.17万元和2287.92万元,可以说,这三年内,龙韵股份业绩完全依赖于盛世飞扬贡献的净利润,扣除盛世飞扬所贡献的净利,龙韵股份自身业绩亏损缺口不断增大。

来源:wind、公司财报2019年盛世飞扬对赌期结束,上半年仅实现营业收入1.2亿元,净利润820.95万元,去年同期净利润为3106万元,同比暴跌73.6%。

失去了业绩对赌期加足马力的盛世飞扬“供血”,龙韵股份立现颓势,2019年上半年亏损4219万元,差额进一步扩大至5040万元,自身业务盈利能力差的现象再难以掩盖。

2019年初增资时,愚恒影业实控人曾承诺,公司在2019年至2021年每年净利润不低于8000万元,且三年累计净利润不低于3.6亿元,若未完成业绩承诺,承诺人将对龙韵股份以现金的方式进行补偿。

依此看来,对上市公司而言,收购愚恒影业股权虽然花费不菲,但似乎也换来了一个能提振公司业绩的“造血机器”。

倘若愚恒影业业绩未如期许,无法填补上市公司亏损漏洞,龙韵股份不仅继续面临业绩下滑的窘境,还无法挽回已经花出去的股权投资额;按目前的持股比例来算,若龙韵股份不并表愚恒影业,即使后者踩线完成首年业绩承诺,仅仅只能为上市公司贡献3000多万元的净利润,仍无法填补上半年的亏损额。

目前,愚恒影业的第一大股东为福建和恒,持股89.55%,龙韵股份持股10%,剩余0.45%为实控人段佩璋的侄子段泽坤所持有。本次收购交易完成后,第一大股东仍为福建和恒,持股比例下降至57.55%,龙韵股份持股比例上升至42%,段泽坤依旧持股0.45%。

若龙韵股份下半年营收和净利表现仍然不佳,不继续增持,龙韵股份业绩恐无法扭亏;若继续通过福建和恒增持愚恒影业的股权,对上市公司来说,将有较大金额的现金交付给实控人段佩璋的股权投资平台。

对是否继续增持的问题,龙韵股份在问询函回复中称,截至回复出具日,公司尚无明确计划继续收购愚恒影业股权,但不排除在未来12个月内有继续增持愚恒影业股权的计划。(文/vicky)